Conflits entre associés
Ce type d’affaires requiert une bonne connaissance de la matière juridique applicable mais aussi, comme dans tout conflit, la recherche d’arguments non juridiques qui permettent de mettre une pression suffisante pour arriver si possible à une négociation.
Se mettre en position de force nécessite souvent l’engagement d’une procédure contentieuse pour obliger l’autre partie à prendre position.
Un conflit entre associés est un peu comme un divorce. Il ne faut pas négliger le côté affectif.
Plusieurs raisons à ces conflits et trois exemples :
1er exemple : Un actionnaire minoritaire, directeur général, se voit réduire sa rémunération par le président, également actionnaire majoritaire, puis se voit révoqué de son mandat de directeur général.
Il engage une procédure de saisie-conservatoire pour obtenir le paiement de ses rémunérations.
Le président actionnaire majoritaire invoque des difficultés de l’entreprise et des conseils d’administration qui auraient validé ces décisions.
En réalité, les conseils d’administration n’ont jamais été tenus.
Le juge saisi refuse finalement la saisie.
Suite à cette décision, le président actionnaire majoritaire, satisfait de cette décision du tribunal, propose un rachat des actions à l’actionnaire minoritaire moyennant une légère décote par rapport à la valeur du marché.
2ème exemple : Un actionnaire minoritaire, directeur général, crée une société concurrente et emmène avec lui une partie de l’équipe de la société qu’il dirige et commence à démarcher les clients, soit directement, soit indirectement.
Il est révoqué de son poste de directeur général et mis en demeure de céder ses actions pour leur valeur marchande.
Devant l’absence de réaction, les salariés qui ont quitté l’entreprise et qui travaillent dans l’entreprise concurrente sont mis en demeure de respecter leur clause de non-concurrence. Il leur est réclamé les dommages et intérêts prévus contractuellement.
Une action en concurrence déloyale est également engagée contre la société nouvellement créée, ses associés et les salariés.
Une expertise des actions est effectuée.
Finalement, au bout de deux ans et demi, un accord intervient sur la valeur des actions au prix du marché + quelques montants accessoires.
3ème exemple : Un actionnaire minoritaire étranger vivant en Europe et sans fonction opérationnelle dans la société.
Les statuts prévoient une clause d’agrément en cas de cession des actions.
L’actionnaire minoritaire fait expertiser ses actions et trouve plusieurs acquéreurs qui font des propositions qui sont notifiées à la société et aux autres actionnaires.
Les propositions sont rejetées par la société.
Parallèlement, la société gagne de l’argent et le bénéfice est mis en réserve. La société prête de l’argent à sa holding qui, elle, investit dans d’autres sociétés.
Une action en abus de majorité est engagée.
Une tentative de médiation échoue.
Le tribunal statue et confirme l’abus de majorité mais refuse d’allouer des dommages et intérêts.
L’actionnaire minoritaire fait alors appel et obtient devant la Cour des dommages et intérêts pour un montant significatif compte tenu notamment des dividendes distribués par la holding.
Entretemps, la société continue de gagner de l’argent, de réunir ses assemblées générales et l’actionnaire minoritaire continue de contester les décisions de refus de distribution de bénéfices.
Une nouvelle expertise des actions est effectuée pour mettre à jour la valeur depuis six ans que dure le conflit.
Finalement, un accord intervient au prix du marché.
La procédure est arrêtée et les parties trouvent les moyens de régler les problèmes fiscaux liés à la cession des actions.
Thierry Clerc – 07/08/2025